Tetris AG · CHE-218.842.608 · Küsnacht ZH

Zwischenabschluss per 30. Juni 2026

Campus Elgg, 1. Etappe Gebäude A/B/C. Aufbereitung sämtlicher Unterlagen für Fritz Beck — mit Bilanz, Erfolgsrechnung, Buchungsjournal und Buchungsanweisungen nach Schweizer Obligationenrecht, bereit zur Erfassung in Bexio.

Geschäftsjahr 27.03.2025 – 31.12.2026 Zwischenabschluss, kein Jahresabschluss OR Art. 957 ff. Opting-out nach OR 727a Abs. 2 Version 3.0 · Stand 01.09.2026

Kennzahlen per 30. Juni 2026

Bilanzsumme

10'328'219CHF

Aktiven gleich Passiven

Eigenkapital

99'714CHF

Quote 1.0 % — zu dünn für die Bank

Puffer bis Kapitalverlust

49'714CHF

OR 725a — danach Revisionspflicht

Aktivierte Anlagekosten

10'276'155CHF

CHF 903/m² Bauzone

Verdecktes Eigenkapital

2'983'133CHF

nach Kreisschreiben Nr. 6 ESTV

Gesamtinvestition 1. Etappe

40.7Mio CHF

inkl. Erstellungskosten Methabau, exkl. MWST

01 · Ausgangslage

Kein Jahresabschluss 2025 — sondern ein Zwischenhalt im ersten, langen Geschäftsjahr.

Die Struktur in einem Bild. Die Tetris AG hält das Land und das Projekt, hat aber weder Ertrag noch nennenswertes Eigenkapital. Alles, was sie besitzt, ist über Verbindlichkeiten finanziert — gegenüber den beiden Verkäuferinnen und gegenüber zwei nahestehenden Gesellschaften. Der gelbe Kasten in der Mitte ist die Bedingung, an der alles hängt.

Das erste Geschäftsjahr der Tetris AG läuft vom 27. März 2025 bis zum 31. Dezember 2026. Für 2025 wird bewusst kein Abschluss erstellt und eingereicht. Der vorliegende Abschluss per 30. Juni 2026 ist ein Zwischenabschluss innerhalb dieses Geschäftsjahres. Er dient der Bankfinanzierung, der Führung und der Dokumentation gegenüber Dritten.

Die Erfolgsrechnung zeigt deshalb die kumulierte Periode von 15 Monaten — die im Entwurf 2025 bereits erfassten Buchungen sind unverändert übernommen und um die neuen Abschlussbuchungen per 30. Juni 2026 ergänzt.

Bilanzstichtag bleibt der 31. Dezember 2026. Der Jahresabschluss auf dieses Datum ist von der Generalversammlung zu genehmigen und ersetzt diesen Zwischenabschluss nicht — er baut auf ihm auf.

Vier Entscheide des Verwaltungsrates vom 12. August 2026 bilden die Grundlage dieses Abschlusses. Sie sind bewusst getroffen und im Anhang zu dokumentieren.

Entscheid 1 · Landkauf

Bilanzieren mit Verbindlichkeit

Der beurkundete Kaufpreis von CHF 4'862'505 wird aktiviert, mit Gegenposten als Verbindlichkeit gegenüber den beiden Verkäuferinnen. Begründung: beidseitig verbindlicher, öffentlich beurkundeter Vertrag; Erschliessungs- und Quartierplankosten gehen ab Beurkundung zulasten der Tetris AG.

Entscheid 2 · Entwicklungsgewinn

CHF 3'406'000 Skyline Properties

Anteil Prefadom CHF 1'250'000 plus Anteil Keller CHF 2'156'000 gemäss Entwicklungsvertrag. Kein Geldfluss — der Betrag bleibt als langfristiges Darlehen der Aktionärin stehen.

Entscheid 3 · Architekturleistungen

CHF 1'960'000 Urbanstreet Development

Vorprojekt, Bauprojekt und Ausschreibungsprojekt inklusive Subplaner, Anteil 1. Etappe bis Q2 2026. Ebenfalls als Darlehen stehen gelassen.

Entscheid 4 · Mehrwertsteuer

Noch nicht registriert

Alle Beträge sind brutto erfasst. Die freiwillige Unterstellung ist dringend zu prüfen — es geht um rund CHF 2,9 Mio Vorsteuer über das ganze Projekt.

02 · Die zentrale Buchungsfrage

Fritz Beck hat recht — und die Geschäftsleitung auch. Beides geht zugleich.

Der Einwand: «Leistungen werden nicht als Aufwand gebucht, sondern aktiviert.» Die Vorgabe der Geschäftsleitung: Entwicklungsgewinn, Honorare und die aufgelaufenen Projektkosten von rund 3 Mio sollen im Abschluss als Aufwand sichtbar sein. Die Lösung: das Gesamtkostenverfahren nach OR Art. 959b Abs. 2.

Schritt 1 · Erfassen

Jede Leistung wird zuerst auf ihrem Aufwandkonto gebucht — Entwicklungsleistungen auf 4000.10, Architekturleistungen auf 4400.10, Fachplanung auf 4400.30. Gegenkonto ist das jeweilige Darlehen. Die Erfolgsrechnung zeigt damit sämtliche Projektkosten in voller Höhe.

Schritt 2 · Aktivieren

Am Stichtag wird der aktivierungsfähige Teil über das Konto 3700 «Aktivierte Eigen- und Fremdleistungen» in die Anlagen im Bau umgebucht (Buchungen 15 bis 17). Die Bilanz zeigt das Aktivum, das Periodenergebnis wird durch die Aktivierung nicht verfälscht.

Die Brücke zwischen beiden Positionen. Oben die drei Leistungen, wie sie als Aufwand erfasst werden; in der Mitte das Konto 3700, das sie im gleichen Umfang wieder aktiviert. Links entsteht das Aktivum, rechts bleibt die Erfolgsrechnung unverfälscht.

Ergebnis: Die Erfolgsrechnung weist Projektkosten von CHF 5'411'000 aus — genau wie verlangt. Weil diese Kosten werthaltige Anlagen schaffen, werden sie im gleichen Umfang wieder aktiviert. Der Verlust der Berichtsperiode besteht deshalb ausschliesslich aus den nicht aktivierbaren Gründungs- und Bankkosten von CHF 286.35. Das ist genau die von Fritz Beck geforderte Aktivierung — nur mit voller Sichtbarkeit in der Erfolgsrechnung.

Einfachere Alternative: Direktaktivierung ohne Umweg über die Erfolgsrechnung, also etwa 1610.00 an 2450.10. Bilanz und Eigenkapital sind identisch, die Erfolgsrechnung zeigt dann jedoch keine Projektkosten mehr. Empfehlung: beim Gesamtkostenverfahren bleiben.

03 · Bilanz per 30. Juni 2026

Zehn Millionen Bilanzsumme, getragen von hunderttausend Eigenkapital.

Die Bilanz ist vollständig aus dem Buchungsjournal abgeleitet. Alle Beträge in CHF, Rechnungslegung nach OR Art. 957 ff.

Konto	Position	Erläuterung	CHF
Aktiven · Umlaufvermögen
1020	Flüssige Mittel Bank Avera	CH49 0685 0610 8039 2783 7 — Saldo mit Kontoauszug 30.06.2026 abstimmen	52'063.90
1140	Forderung gegenüber Aktionärin	Liberierung Aktienkapital, per Stichtag saldiert	0.00
	Total Umlaufvermögen		52'063.90
Aktiven · Anlagevermögen
1600.10	Grundstück Kat. EL4893 Stämpfelfeld	4'958 m², GB-Blatt 2598, Keller AG Ziegeleien	1'885'300.00
1600.20	Grundstück Kat. EL4894 Gewerbezone	6'417 m², GB-Blatt 2599, Keller Prefadom AG	2'965'950.00
1600.30	Grundstück Kat. EL4894 Landwirtschaftszone	2'251 m², Abparzellierung durch Mutation noch zu vollziehen	11'255.00
1600.90	Anschaffungsnebenkosten Grundstücke	Beurkundungsgebühren Notariat Elgg, Anteil Tetris AG 50 %	2'649.75
1610.00	Anlagen im Bau — BKP 0 Entwicklung	Entwicklungsleistung Skyline Properties GmbH	3'406'000.00
1610.29	Anlagen im Bau — BKP 296 Planung	Urbanstreet Development AG inkl. Subplaner sowie Ingesa AG	2'005'000.00
	Total Anlagevermögen		10'276'154.75
	Total Aktiven		10'328'218.65
Passiven · Kurzfristiges Fremdkapital
2000.10	Verbindlichkeit Landkauf Keller AG Ziegeleien	fällig bei Eigentumsübertragung; davon CHF 200'000 an Gemeindesteueramt Elgg	1'885'300.00
2000.20	Verbindlichkeit Landkauf Keller Prefadom AG	fällig bei Eigentumsübertragung; davon CHF 350'000 an Gemeindesteueramt Elgg	2'977'205.00
	Total kurzfristiges Fremdkapital		4'862'505.00
Passiven · Langfristiges Fremdkapital
2450.10	Darlehen Skyline Properties GmbH	Aktionärin — Rangrücktritt erforderlich	3'406'000.00
2450.20	Darlehen Urbanstreet Development AG	nahestehend — Rangrücktritt erforderlich	1'960'000.00
	Total langfristiges Fremdkapital		5'366'000.00
	Total Fremdkapital		10'228'505.00
Passiven · Eigenkapital
2800	Aktienkapital	100'000 Namenaktien à CHF 1.00, voll liberiert	100'000.00
2979	Ergebnis 27.03.2025 – 30.06.2026	Verlust der Berichtsperiode	(286.35)
	Total Eigenkapital		99'713.65
	Total Passiven		10'328'218.65

Kapitalstruktur

~~Landkauf 47.1 %~~ ~~Darlehen Nahestehende 52.0 %~~ ~~Eigenkapital 1.0 %~~

Die gesamte Finanzierung stammt heute aus Verbindlichkeiten. Ein grüner Streifen von einem Prozent ist keine Verhandlungsposition gegenüber einer Bank — und er ist auch gesellschaftsrechtlich der wunde Punkt dieses Abschlusses.

Warnung · OR 725a

Der Puffer beträgt CHF 49'714

Ein Kapitalverlust liegt vor, sobald das Eigenkapital unter die Hälfte des Aktienkapitals fällt, also unter CHF 50'000. Tritt das ein, muss die Jahresrechnung trotz Opting-out durch einen zugelassenen Revisor eingeschränkt geprüft werden — fehlt der Revisionsbericht, ist der Genehmigungsbeschluss der Generalversammlung nichtig (OR 731 Abs. 3). Jeder weitere nicht aktivierbare Aufwand — Treuhandhonorar, Beratung, Notariat, Darlehenszinsen — verzehrt diesen Puffer. Zwei konkrete Massnahmen: Darlehen zinslos führen und aktivierbare Kosten konsequent aktivieren (Bauzinsen nach OR 960a Abs. 1 gehören dazu).

Offenlegung zum Landerwerb — gehört zwingend in den Anhang. Die Kaufverträge vom 11. Juli 2025 sind öffentlich beurkundet und für beide Parteien verbindlich; sämtliche Erschliessungs- und Quartierplankosten gehen ab Beurkundung zulasten der Tetris AG. Der Verwaltungsrat bilanziert den Erwerb deshalb nach wirtschaftlicher Betrachtungsweise. Formell gehen Besitz, Nutzen und Gefahr jedoch erst mit der Eigentumsübertragung über (Ziffer 3 beider Verträge), und beide Verträge fallen entschädigungslos dahin, wenn bis zum 23. Dezember 2026 kein rechtskräftiger Beschluss des Bezirksrates Winterthur nach Art. 17 BewG vorliegt. Dieser Sachverhalt ist wesentlich für Kreditgeber und im Anhang zu erläutern (OR 959c Abs. 1 Ziff. 2; Anhang Ziffer 6).

04 · Erfolgsrechnung 27. März 2025 – 30. Juni 2026

Fünf Millionen Kosten, sichtbar — und im gleichen Zug aktiviert.

Konto	Position	Erläuterung	CHF
Betriebsertrag
3000	Ertrag aus Vermietung	keine Erträge — Projektentwicklungsphase	0.00
3700	Aktivierte Eigen- und Fremdleistungen	Bestandesänderung Anlagen im Bau, Gegenposten zur Aktivierung	5'411'000.00
	Total Betriebsertrag		5'411'000.00
Betriebsaufwand
4000.10	Entwicklungsleistungen Skyline Properties GmbH	Anteil Prefadom 1'250'000 plus Anteil Keller 2'156'000	3'406'000.00
4400.10	Architektur- und Planerleistungen Urbanstreet Development AG	Vorprojekt, Bauprojekt, Ausschreibungsprojekt inkl. Subplaner	1'960'000.00
4400.30	Fachplanung Ingesa AG	Liegenschaftsentwässerung 2022–2023, Vergleich per Saldo aller Ansprüche	45'000.00
6500	Verwaltungsaufwand und Gründungskosten	nicht aktivierbar — Voraussetzungen von OR 959 Abs. 2 fehlen	256.50
	Total Betriebsaufwand		5'411'256.50
	Betriebsergebnis		(256.50)
Finanzerfolg
6900.10	Bankspesen und Kontoführungsgebühren	2025 erfasst; H1 2026 noch einzusetzen (Buchung 18)	29.85
6940	Darlehenszinsen an Nahestehende	Darlehen werden zinslos geführt	0.00
	Ergebnis der Berichtsperiode		(286.35)

05 · Anhang zum Zwischenabschluss

Was OR 960f verlangt — und was das Cockpit bisher nur versprochen hat.

Ein Zwischenabschluss besteht nach OR 960f aus Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang. Der Anhang muss zusätzlich den Zweck des Abschlusses, die vorgenommenen Vereinfachungen und die wesentlichen Einflussfaktoren nennen. Die siebzehn Ziffern unten sind so formuliert, dass Fritz Beck sie nach Ersatz der ‹Platzhalter› unverändert übernehmen kann. Gelb markiert sind die Ziffern, in denen noch eine Angabe fehlt.

1Angaben zur GesellschaftOR 959c Abs. 2 Ziff. 1

Tetris AG, Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht, Sitz Küsnacht ZH, Gustav-Siber-Weg 4, 8700 Küsnacht ZH, UID CHE-218.842.608. Gegründet am 27. März 2025, im Handelsregister des Kantons Zürich eingetragen am 7. April 2025. Aktienkapital CHF 100'000.00, eingeteilt in 100'000 Namenaktien zu CHF 1.00, voll liberiert. Alleinaktionärin ist die Skyline Properties GmbH, Küsnacht ZH (UID CHE-168.143.021). Zweck der Gesellschaft ist die Planung, Finanzierung, Realisierung, der Betrieb, die Verwaltung und der Unterhalt eines Gewerbecampus in Elgg ZH.

2Zweck und Bezeichnung des ZwischenabschlussesOR 960f Abs. 2 Ziff. 1 und Abs. 3

Der vorliegende Abschluss ist ein Zwischenabschluss per 30. Juni 2026 innerhalb des ersten, verlängerten Geschäftsjahres vom 27. März 2025 bis 31. Dezember 2026. Er wurde vom Verwaltungsrat erstellt, um (a) den Kreditinstituten eine aktuelle Grundlage für die Land- und Baufinanzierung des Projekts Campus Elgg zu geben, (b) die Kapitalerhöhung mit Verrechnungsliberierung vorzubereiten und (c) dem Verwaltungsrat eine Führungsgrundlage nach OR 716a Abs. 1 Ziff. 3 zu verschaffen. Er ersetzt die Jahresrechnung per 31. Dezember 2026 nicht. Für das Jahr 2025 wurde keine Jahresrechnung erstellt; die Steuerperiode umfasst nach der Praxis des Kantons Zürich das gesamte erste Geschäftsjahr von 21 Monaten (Zürcher Steuerbuch Nr. 83.1: erste Steuerperiode unter 24 Monaten).

3RechnungslegungsgrundsätzeOR 959c Abs. 1 Ziff. 1

Der Zwischenabschluss wurde nach den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts über die kaufmännische Buchführung und Rechnungslegung (OR Art. 957 ff.) erstellt. Die Erfolgsrechnung ist als Produktionserfolgsrechnung (Gesamtkostenverfahren) nach OR 959b Abs. 2 gegliedert. Sie umfasst die kumulierte Periode vom 27. März 2025 bis 30. Juni 2026 (15 Monate). Mangels einer vorangehenden Jahresrechnung entfallen Vorjahreszahlen; die Überschriften und Zwischentotale nach OR 960f Abs. 2 sind diejenigen, die auch der Jahresrechnung per 31. Dezember 2026 zugrunde gelegt werden.

4Vereinfachungen und VerkürzungenOR 960f Abs. 2 Ziff. 2

Gegenüber einer Jahresrechnung wurden folgende Vereinfachungen vorgenommen: (a) Die Kontoführungsgebühren der Bank Avera für das erste Halbjahr 2026 sind noch nicht erfasst ‹Betrag gemäss Kontoauszug per 30. Juni 2026 einsetzen›. (b) Auf eine Abgrenzung der Kapitalsteuer wurde verzichtet; sie wird mit der Jahresrechnung per 31. Dezember 2026 erfasst. (c) Honorare für Buchführung und Beratung, die die Berichtsperiode betreffen, aber noch nicht fakturiert sind, wurden nicht abgegrenzt ‹Betrag einsetzen oder bestätigen, dass keine bestehen›. Im Übrigen wurden sämtliche Abschlussbuchungen vorgenommen, insbesondere die Aktivierung der Projektkosten.

5BewertungsgrundsätzeOR 959c Abs. 1 Ziff. 1, OR 960 ff.

Flüssige Mittel werden zum Nominalwert bilanziert. Grundstücke werden zu Anschaffungskosten einschliesslich direkt zurechenbarer Nebenkosten bilanziert; auf Land werden keine Abschreibungen vorgenommen. Anlagen im Bau werden zu Anschaffungs- beziehungsweise Herstellungskosten bilanziert; Abschreibungen beginnen mit der Inbetriebnahme. Die Aktivierung der Entwicklungs-, Planungs- und Architekturleistungen erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren: Die Leistungen werden als Aufwand erfasst und über die Position «Aktivierte Eigen- und Fremdleistungen» in gleicher Höhe aktiviert. Fremdkapitalzinsen der Bauphase können nach OR 960a Abs. 1 aktiviert werden; in der Berichtsperiode sind keine angefallen. Verbindlichkeiten werden zum Nominalwert bilanziert. Die Darlehen der nahestehenden Gesellschaften sind unverzinslich und ohne feste Laufzeit; sie werden als langfristig ausgewiesen.

6Erläuterungen zur Bilanz — Grundstücke Campus ElggOR 959c Abs. 1 Ziff. 2

Bilanziert sind die Grundstücke Kataster EL4893 (4'958 m², Keller AG Ziegeleien, Kaufpreis CHF 1'885'300.00) und Kataster EL4894 (Gewerbezone 6'417 m² und Landwirtschaftszone 2'251 m², Keller Prefadom AG, Kaufpreis CHF 2'977'205.00) zuzüglich Beurkundungskosten von CHF 2'649.75, total CHF 4'865'154.75. Die Kaufverträge wurden am 11. Juli 2025 öffentlich beurkundet (Notariat Elgg). Die Eigentumsübertragung und die Kaufpreiszahlung sind per Stichtag noch nicht erfolgt. Der Verwaltungsrat bilanziert den Erwerb nach wirtschaftlicher Betrachtungsweise, weil beide Verträge für beide Parteien verbindlich sind und sämtliche Erschliessungs- und Quartierplankosten seit der Beurkundung zulasten der Gesellschaft gehen. Besitz, Nutzen und Gefahr gehen formell erst mit der Eigentumsübertragung über. Die Verträge stehen unter der Bedingung eines rechtskräftigen Feststellungsbeschlusses des Bezirksrates Winterthur nach Art. 17 BewG (Lex Koller); liegt dieser bis zum 23. Dezember 2026 nicht vor, fallen beide Verträge entschädigungslos dahin. In diesem Fall wären Grundstücke und Kaufpreisschuld auszubuchen; die Beurkundungskosten und die aktivierten Projektkosten wären auf ihre Werthaltigkeit zu prüfen. Stand des Verfahrens: ‹einsetzen›.

7Erläuterungen zur Bilanz — Anlagen im BauOR 959c Abs. 1 Ziff. 2

Die Anlagen im Bau von CHF 5'411'000.00 umfassen die Entwicklungsleistung der Skyline Properties GmbH (CHF 3'406'000.00, Baukostenplan 0), die Architektur- und Planerleistungen der Urbanstreet Development AG einschliesslich Subplaner für Vorprojekt, Bauprojekt und Ausschreibungsprojekt der 1. Etappe (CHF 1'960'000.00, Baukostenplan 296) sowie die Fachplanung Liegenschaftsentwässerung der Ingesa AG (CHF 45'000.00, Baukostenplan 296). Die Leistungen der beiden nahestehenden Gesellschaften wurden per Stichtag verbucht und als Darlehen stehen gelassen; Grundlage sind ‹Entwicklungsvertrag vom … und Honorarrechnung vom …›. Der Verwaltungsrat hat die Werthaltigkeit der aktivierten Anlagekosten von insgesamt CHF 10'276'154.75 (CHF 903.40 pro m² Bauzone) beurteilt ‹Bezug auf die Bewertung vom … einsetzen› und keine Wertberichtigung für erforderlich gehalten.

8Erläuterungen zur Bilanz — VerbindlichkeitenOR 959c Abs. 1 Ziff. 2

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten von CHF 4'862'505.00 betreffen die Kaufpreisschuld gegenüber der Keller AG Ziegeleien (CHF 1'885'300.00) und der Keller Prefadom AG (CHF 2'977'205.00). Sie werden bei der Eigentumsübertragung fällig, spätestens am 23. Dezember 2026; davon sind CHF 550'000.00 zur Sicherstellung der Grundstückgewinnsteuer an das Gemeindesteueramt Elgg zu leisten. Die langfristigen Verbindlichkeiten von CHF 5'366'000.00 sind unverzinsliche Darlehen der Skyline Properties GmbH (CHF 3'406'000.00) und der Urbanstreet Development AG (CHF 1'960'000.00). Beide Darlehensgeberinnen haben ‹am … / noch nicht› einen Rangrücktritt im Sinne von OR 725b Abs. 4 erklärt.

9Geschäfte mit nahestehenden PersonenOR 959c Abs. 1 Ziff. 2 (Erläuterung); Angabe freiwillig

Die Skyline Properties GmbH ist Alleinaktionärin. Die Urbanstreet Development AG steht unter derselben wirtschaftlichen Kontrolle. Beide haben in der Berichtsperiode Leistungen an die Gesellschaft erbracht (Ziffer 7), die zu Bedingungen erfolgten, welche der Verwaltungsrat als marktüblich beurteilt ‹Grundlage des Drittvergleichs einsetzen›. Die Vergleichszahlung von CHF 45'000.00 an die Ingesa AG betrifft Planungsleistungen aus den Jahren 2022 und 2023, die vor der Gründung der Gesellschaft für ein dem Aktionärskreis nahestehendes Vorgängerprojekt erbracht wurden; die steuerliche Beurteilung ist mit dem Steuerberater abzustimmen.

10Eigenkapital und ErgebnisverwendungOR 959c Abs. 1 Ziff. 2

Das Eigenkapital von CHF 99'713.65 besteht aus dem Aktienkapital von CHF 100'000.00 und dem Verlust der Berichtsperiode von CHF 286.35 (Gründungs- und Bankkosten). Die Hälfte des Aktienkapitals ist gedeckt; ein Kapitalverlust nach OR 725a liegt nicht vor. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, die Darlehen der Aktionärin durch eine ordentliche Kapitalerhöhung mit Verrechnungsliberierung in Eigenkapital umzuwandeln ‹Stand des Beschlusses einsetzen›.

11Ausserordentliche, einmalige oder periodenfremde PositionenOR 959c Abs. 2 Ziff. 12

Die Vergleichszahlung von CHF 45'000.00 an die Ingesa AG (Buchung vom 10. Dezember 2025) ist eine einmalige, periodenfremde Position: Sie betrifft Planungsleistungen der Jahre 2022 und 2023, die vor der Gründung der Gesellschaft erbracht wurden, und wurde per Saldo aller Ansprüche geleistet. Sie wurde als Planungsaufwand erfasst und aktiviert (Ziffer 7). Weitere ausserordentliche Positionen bestehen nicht.

12VollzeitstellenOR 959c Abs. 2 Ziff. 2

Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmenden. Die Anzahl Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt liegt unter 10.

13BeteiligungenOR 959c Abs. 2 Ziff. 3

Die Gesellschaft hält keine Beteiligungen.

14Eventualverbindlichkeiten und nicht bilanzierte VerpflichtungenOR 959c Abs. 2 Ziff. 10

Gerät eine Partei mit der Eigentumsübertragung in Verzug, ist ihr nach den Kaufverträgen vom 11. Juli 2025 eine Nachfrist nach OR 107 anzusetzen; daraus können Schadenersatzansprüche der Gegenpartei entstehen. Sämtliche Quartierplan- und Erschliessungskosten gehen seit der Beurkundung zulasten der Gesellschaft; ihre Höhe ist per Stichtag nicht verlässlich schätzbar ‹Schätzung einsetzen, falls vorhanden›. Ein Werkvertrag mit der Methabau TU AG über die Erstellung der Gebäude A, B und C (Kostenvoranschlag vom 1. Juli 2026: CHF 30'400'954 exkl. MWST) ist per Stichtag nicht abgeschlossen. Es bestehen keine Leasingverbindlichkeiten, keine Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen und keine für Dritte bestellten Sicherheiten (OR 959c Abs. 2 Ziff. 6 bis 8). Keine Aktiven sind zur Sicherung eigener Verbindlichkeiten verwendet; es bestehen keine Eigentumsvorbehalte (OR 959c Abs. 2 Ziff. 9).

15Wesentliche Ereignisse nach dem BilanzstichtagOR 959c Abs. 2 Ziff. 13

Am 1. Juli 2026 hat die Methabau TU AG den Kostenvoranschlag für die Erstellungskosten der Gebäude A, B und C vorgelegt. Am 12. August 2026 hat der Verwaltungsrat die Grundsätze dieses Zwischenabschlusses, die Bilanzierung des Landerwerbs und die Höhe der Entwicklungs- und Planungsleistungen festgelegt. ‹Weitere Ereignisse einsetzen: Stand Lex-Koller-Verfahren, Rangrücktritte, MWST-Registrierung, Bankgespräche›.

16Weitere Faktoren, die die wirtschaftliche Lage wesentlich beeinflusst habenOR 960f Abs. 2 Ziff. 3

Die Gesellschaft befindet sich in der Projektentwicklungsphase und erzielt keine Erträge. Die Finanzierung der Aktiven erfolgt vollständig über Verbindlichkeiten. Die wirtschaftliche Lage hängt massgeblich vom Feststellungsbeschluss des Bezirksrates Winterthur (Ziffer 6), von der Bankfinanzierung des Land- und Bauvorhabens und von der beabsichtigten Kapitalerhöhung (Ziffer 10) ab. Die Gesellschaft ist nicht mehrwertsteuerpflichtig; auf den bezogenen Leistungen ist deshalb keine Vorsteuer geltend gemacht worden. Saisonale Einflüsse bestehen keine.

17RevisionsstelleOR 727a Abs. 2

Die Gesellschaft hat mit Zustimmung sämtlicher Aktionäre auf die eingeschränkte Revision verzichtet (Opting-out). Der Zwischenabschluss ist nicht geprüft. Für die beabsichtigte Kapitalerhöhung mit Verrechnungsliberierung ist die Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Revisors nach OR 652f unabhängig vom Opting-out erforderlich. Die Schwellenwerte für eine ordentliche Revision nach OR 727 Abs. 1 Ziff. 2 (Bilanzsumme 20 Mio, Umsatz 40 Mio, 250 Vollzeitstellen, zwei davon in zwei aufeinanderfolgenden Jahren) werden auch nach Fertigstellung der 1. Etappe voraussichtlich nicht überschritten, da Umsatz und Personalbestand deutlich darunter liegen.

Eigenkapitalnachweis 27. März 2025 – 30. Juni 2026

Position	Bewegung	30.06.2026
Aktienkapital	100'000.00	100'000.00
Gesetzliche Kapitalreserve	0.00	0.00
Ergebnis der Berichtsperiode	(286.35)	(286.35)
Total Eigenkapital	99'713.65	99'713.65

Genehmigungsvermerk (Vorschlag): «Der Verwaltungsrat der Tetris AG hat diesen Zwischenabschluss per 30. Juni 2026 an seiner Sitzung vom ‹Datum› zur Kenntnis genommen und für die Zwecke nach Ziffer 2 freigegeben. Der Zwischenabschluss ist nicht revidiert. Küsnacht ZH, ‹Datum› — Patrick Alexander Hüppi, Präsident · Cyrill Raphael Hüppi-Rüegg, Mitglied (Kollektivunterschrift zu zweien).»

06 · Buchungsjournal

Achtzehn Buchungen — acht übernommen, zehn neu.

Block A ist im Entwurf 2025 bereits erfasst und wird unverändert in das Langjahr überführt — mit einer Ausnahme: Buchung 6 geht neu direkt auf die Anschaffungsnebenkosten des Grundstücks statt auf ein Konto «Vorauszahlung Landkauf». Block B sind die neuen Abschlussbuchungen per 30. Juni 2026.

Nr.	Datum	Buchungstext	Soll	Haben	Betrag CHF	BKP	Status
1	27.03.2025	Gründung Tetris AG — Zeichnung Aktienkapital durch Skyline Properties GmbH Beleg: Gründungsurkunde Notariat Küsnacht	1140	2800	100'000.00	—	erfasst
2	23.06.2025	Kapitaleinzahlung Bank Avera, Valuta 23.06.2025 (netto) Beleg: Gutschriftsanzeige Bank Avera	1020	1140	99'750.00	—	erfasst
3	23.06.2025	Dienstleistungsentschädigung Bank Avera für Kapitaleinzahlungskonto Beleg: Gutschriftsanzeige Bank Avera	6500	1140	250.00	—	erfasst
4	29.07.2025	Notariat Küsnacht — Gründungsgebühren (1. Zahlung) Beleg: RE 174107.01	6500	1020	550.50	—	erfasst
5	28.08.2025	Rückerstattung Notariat Küsnacht (Doppelzahlung) Beleg: Rückerstattungsbeleg	1020	6500	544.00	—	erfasst
6	14.10.2025	Notariat Elgg — Beurkundungsgebühren KV EL4893/EL4894, Anteil Tetris AG 50 % Beleg: RE 130111.03	1600.90	1020	2'649.75	BKP 0	umgegl.
7	10.12.2025	Vergleich Ingesa AG, Seuzach — Fachplanung Liegenschaftsentwässerung, per Saldo aller Ansprüche Beleg: Vergleichsvereinbarung Ingesa AG	4400.30	1020	45'000.00	BKP 296	erfasst
8	31.12.2025	Kontoführungsgebühr Bank Avera 2025 Beleg: Kontoauszug Bank Avera	6900.10	1020	29.85	—	erfasst
9	30.06.2026	Landerwerb Kat. EL4893 Stämpfelfeld — Keller AG Ziegeleien, Kaufpreis gem. öffentlicher Urkunde vom 11.07.2025 Beleg: KV Notariat Elgg 2025/2196	1600.10	2000.10	1'885'300.00	BKP 0 / 296	neu
10	30.06.2026	Landerwerb Kat. EL4894 Gewerbezone (6'417 m², 74 % der Fläche) — Keller Prefadom AG Beleg: KV Notariat Elgg 11.07.2025	1600.20	2000.20	2'965'950.00	BKP 0 / 296	neu
11	30.06.2026	Landerwerb Kat. EL4894 Landwirtschaftszone (2'251 m², 26 % der Fläche) — Keller Prefadom AG Beleg: KV Notariat Elgg 11.07.2025	1600.30	2000.20	11'255.00	BKP 0	neu
12	30.06.2026	Entwicklungsleistung Skyline Properties GmbH — Anteil Prefadom gem. Entwicklungsvertrag Beleg: Honorarrechnung + Entwicklungsvertrag	4000.10	2450.10	1'250'000.00	BKP 0	neu
13	30.06.2026	Entwicklungsleistung Skyline Properties GmbH — Anteil Keller gem. Entwicklungsvertrag Beleg: Honorarrechnung + Entwicklungsvertrag	4000.10	2450.10	2'156'000.00	BKP 0	neu
14	30.06.2026	Architektur- und Planerleistungen Urbanstreet Development AG inkl. Subplaner — Vorprojekt, Bauprojekt, Ausschreibungsprojekt, Anteil 1. Etappe bis Q2 2026 Beleg: Honorarrechnung + Leistungsnachweis	4400.10	2450.20	1'960'000.00	BKP 296	neu
15	30.06.2026	Aktivierung BKP 0 — Entwicklungsleistungen Skyline Properties in Anlagen im Bau Beleg: Abschlussbuchung 30.06.2026	1610.00	3700	3'406'000.00	BKP 0	neu
16	30.06.2026	Aktivierung BKP 296 — Architektur- und Planerleistungen Urbanstreet Development Beleg: Abschlussbuchung 30.06.2026	1610.29	3700	1'960'000.00	BKP 296	neu
17	30.06.2026	Aktivierung BKP 296 — Fachplanung Ingesa AG (Liegenschaftsentwässerung) Beleg: Abschlussbuchung 30.06.2026	1610.29	3700	45'000.00	BKP 296	neu
18	30.06.2026	Kontoführungsgebühren Bank Avera 01.01.–30.06.2026 ‹PLATZHALTER — gem. Kontoauszug 30.06.2026 einsetzen› Beleg: Kontoauszug Bank Avera 30.06.2026	6900.10	1020	0.00	—	offen
Summe Journal					15'888'279.10

In jedem Buchungssatz stehen Soll und Haben mit demselben Betrag. Bilanz und Erfolgsrechnung lesen ausschliesslich aus diesem Journal — wer im Excel einen Betrag ändert, ändert automatisch alle Auswertungen. Buchung 18 braucht noch einen Wert aus dem Kontoauszug per 30. Juni 2026.

Buchungen am Vollzugstag des Landkaufs — Merkblatt für später

Vorgang	Soll	Haben	CHF	Bemerkung
Zahlung Grundstückgewinnsteuer Keller AG Ziegeleien	2000.10	1020 / 1021	200'000.00	an Gemeindesteueramt Elgg, PostFinance CH43 0900 0000 8400 0530 7
Zahlung Restkaufpreis Keller AG Ziegeleien	2000.10	1020 / 1021	1'685'300.00	an UBS AG Winterthur, CH75 0023 0230 Q375 2865 0
Zahlung Grundstückgewinnsteuer Keller Prefadom AG	2000.20	1020 / 1021	350'000.00	an Gemeindesteueramt Elgg
Zahlung Restkaufpreis Keller Prefadom AG	2000.20	1020 / 1021	2'627'205.00	an Zürcher Kantonalbank, CH72 0070 0110 0059 3901 3
Notariats-, Grundbuch- und Vermessungsgebühren	1600.90	1020	nach Rechnung	je zur Hälfte von beiden Parteien getragen

Im Kanton Zürich fällt keine Handänderungssteuer an. Die Bank muss vor der Eigentumsübertragung ein unwiderrufliches Zahlungsversprechen vorlegen — das ist der eigentliche Zeitdruck in der Finanzierung.

07 · Projektkosten nach Baukostenplan

Der Kaufpreis enthält 870'000 Franken, die kein Land sind.

Diese Rechnung ist ein Nebenbuch und keine Bilanzgliederung. In der Bilanz erscheint der volle beurkundete Kaufpreis als Anschaffungskosten des Grundstücks, weil er für Grundbuch und Grundstückgewinnsteuer eine Einheit bildet. Für die Projektsteuerung wird er hier in den reinen Landwert und die im Kaufpreis enthaltenen Vorleistungen der Grundeigentümerinnen aufgeteilt — so, wie es die Whiteboard-Notiz vorsieht.

BKP	Position	CHF	Grundlage
BKP 0	Landwert Kat. EL4893 (4'958 m² à CHF 350.00)	1'735'300.00	Kaufpreisberechnung 12.08.2026 / KV
BKP 0	Landwert Kat. EL4894 Gewerbezone (6'417 m² à CHF 350.00)	2'245'950.00	Kaufpreisberechnung 12.08.2026 / KV
BKP 0	Landwert Kat. EL4894 Landwirtschaftszone (2'251 m² à CHF 5.00)	11'255.00	Kaufpreisberechnung 12.08.2026 / KV
BKP 0	Anschaffungsnebenkosten (Beurkundung Notariat Elgg, Anteil 50 %)	2'649.75	RE 130111.03
BKP 0	Entwicklungsleistung Skyline Properties — Anteil Prefadom	1'250'000.00	Whiteboard / Entwicklungsvertrag
BKP 0	Entwicklungsleistung Skyline Properties — Anteil Keller	2'156'000.00	Whiteboard / Entwicklungsvertrag
BKP 296	Vorleistungen Grundeigentümerin Keller AG Ziegeleien (im Kaufpreis enthalten)	150'000.00	Kaufpreisberechnung 12.08.2026
BKP 296	Vorleistungen Grundeigentümerin Keller Prefadom AG (im Kaufpreis enthalten)	720'000.00	Kaufpreisberechnung 12.08.2026
BKP 296	Urbanstreet Development AG — Architektur inkl. Subplaner, Anteil 1. Etappe bis Q2 2026	1'960'000.00	Whiteboard / Honorarrechnung
BKP 296	Ingesa AG — Fachplanung Liegenschaftsentwässerung	45'000.00	Vergleichsvereinbarung
	Total BKP 0 — Grundstück und Entwicklung	7'401'154.75	CHF 651/m² Bauzone
	Total BKP 296 — Planung und Architektur	2'875'000.00	entspricht den «rund 3 Mio» der Whiteboard-Notiz
	Total aktivierte Anlagekosten per 30.06.2026	10'276'154.75	stimmt mit dem Anlagevermögen der Bilanz überein

Anschluss · Erstellungskosten Haus A/B/C gemäss Kostenvoranschlag Methabau per 1. Juli 2026

BKP	Bezeichnung	CHF exkl. MWST	Träger
1	Vorbereitungsarbeiten	646'815	TU
2	Gebäude	26'193'403	TU
4	Umgebung	853'099	TU
5	Baunebenkosten, Anschlussgebühren, Versicherungen	621'263	TU 71'263 / BH 550'000
6	Generalplanerleistungen (ab erteilter Baubewilligung)	1'360'650	TU
7	Baumanagement / Totalunternehmen	862'724	TU
8	Subvention PV-Anlage (Annahme, Gutschrift)	(137'000)	BH
	Total Erstellungskosten Haus A/B/C	30'400'954	Preisstand Juni 2026, Grundlage BIM-Modell

Wichtig für die Abgrenzung: Der Kostenvoranschlag Methabau schliesst ausdrücklich alle Leistungen aus, die bisher für Projektentwicklung, Baubewilligung und die bereits erstellte Ausführungsplanung erbracht wurden. Die oben aktivierten Kosten und der Kostenvoranschlag überschneiden sich deshalb nicht — sie sind additiv. Der Generalplaner in BKP 6 des Kostenvoranschlags deckt nur die Leistungen ab erteilter Baubewilligung ab.

Aktiviert per 30.06.2026

10.28Mio

Land, Entwicklung, Planung

Erstellungskosten Methabau

30.4Mio

Haus A/B/C, exkl. MWST

Gesamtinvestition 1. Etappe

40.7Mio

exkl. MWST und Bauzinsen

Vorsteuerpotenzial gesamt

2.9Mio

heute nicht abziehbar

08 · Werthaltigkeit nach OR 960a Abs. 3

Der heikelste Teil dieses Abschlusses.

Aktiven dürfen höchstens zum Anschaffungswert bilanziert werden und sind bei Anzeichen einer Überbewertung wertzuberichtigen. Weil der Lex-Koller-Entscheid aussteht und die vorliegenden Kalkulationsgrundlagen von 2022 stammen, muss der Verwaltungsrat die Werthaltigkeit aktiv beschliessen und belegen.

Referenzwert	CHF/m²	für 11'375 m²	Deckung BKP 0
Whiteboard-Zielwert BKP 0 per 2026	800.00	9'100'000	gedeckt 1'698'845
Verkaufspreis Bauland inkl. Entwicklung (Kalkulation 2022)	632.50	7'194'688	Unterdeckung (206'467)
Mindestverkaufspreis Bauland gem. Entwicklungsvertrag	480.00	5'460'000	Unterdeckung (1'941'155)

Befund

Ein aktueller Wertnachweis fehlt noch

Gegenüber dem Zielwert von CHF 800.–/m² aus der Whiteboard-Notiz ist BKP 0 komfortabel gedeckt. Gegenüber der Kalkulation von 2022 ergibt sich rechnerisch eine Unterdeckung von rund CHF 206'000. Die beiden Zahlen sind allerdings nicht direkt vergleichbar: die Kalkulation 2022 bewertet Bauland ohne das inzwischen bewilligte Bauprojekt, der Zielwert von CHF 800.–/m² bildet den heutigen Entwicklungsstand ab.

Für den Abschluss braucht es einen aktuellen, datierten Wertnachweis. Die auf dem Whiteboard bereits vorgesehene «Neue Bewertung intern (Schätzungsexperte und Finanzierung)» ist genau dieser Nachweis — und sie muss vor der Genehmigung des Abschlusses vorliegen.

Der belastbarste Nachweis für eine Renditeliegenschaft ist der Ertragswert des fertigen Objekts. Sobald die Mietzinsprognose steht, ist die Rechnung «erwarteter Ertragswert minus Gesamtinvestition von CHF 40'677'109» das Argument, das auch die Bank sehen will.

09 · Steuern und Finanzierungsstruktur

Drei Themen, die im Abschluss nicht sichtbar sind — und trotzdem Millionen bewegen.

Thema 1 · Mehrwertsteuer

CHF 2'900'768 Vorsteuer stehen auf dem Spiel

Die Tetris AG ist nicht mehrwertsteuerpflichtig. Ohne Registrierung ist die gesamte Vorsteuer verloren: rund CHF 162'000 auf den bereits erbrachten Planerleistungen, rund CHF 2,46 Mio auf dem Bauvolumen und weitere rund CHF 276'000 auf der Entwicklungsleistung — letztere allerdings nur, sofern diese mehrwertsteuerpflichtig fakturiert wird, was noch offen ist.

Freiwillige Unterstellung nach Art. 11 MWSTG — möglich ab Beginn der laufenden Steuerperiode.
Einlageentsteuerung nach Art. 32 MWSTG bei späterem Eintritt — Kürzung um einen Fünftel pro Jahr bei Dienstleistungen, um einen Zwanzigstel bei unbeweglichen Gegenständen.
Auf den Planerleistungen kostet jedes Jahr Wartezeit rund CHF 32'000.
Voraussetzung: die spätere Vermietung muss nach Art. 22 MWSTG optiert werden — bei einem Gewerbecampus ohne Wohnnutzung möglich.

Thema 2 · Verdecktes Eigenkapital

CHF 2'983'133 nach Kreisschreiben Nr. 6

Darlehen von Aktionären und Nahestehenden gelten steuerlich so weit als Eigenkapital, als die Aktiven sie nach festen Belehnungssätzen nicht mehr tragen. Bauland wird mit 70 Prozent belehnt.

Massgebende Aktiven CHF 10'328'219, zulässige Fremdfinanzierung CHF 7'245'372.
Notwendiges Eigenkapital CHF 3'082'846, ausgewiesen CHF 99'714.
Zinsen auf dem verdeckten Teil sind nicht abzugsfähig und gelten als geldwerte Leistung — Verrechnungssteuer 35 Prozent.
Solange die Darlehen zinslos geführt werden, bleibt das Risiko theoretisch.

Thema 3 · Nahestehende

Zwei Transaktionen unter Beobachtung

Der Entwicklungsgewinn der Aktionärin und die Architekturleistungen der Schwestergesellschaft sind Geschäfte unter Nahestehenden. Steueramt und Bank prüfen sie auf Drittvergleich.

Entwicklungsvertrag mit nachvollziehbarer Herleitung der CHF 1'250'000 und CHF 2'156'000 beibringen.
Honorarrechnung mit Leistungsnachweis und sauberer Abgrenzung 1. gegen 2. Etappe.
Offenlegung im Anhang als Erläuterung (Anhang Ziffer 9) — vom OR nicht ausdrücklich verlangt, angesichts der Beträge aber geboten.
Der Hinweis aus dem Entwurf 2025 zur Ingesa-Zahlung bleibt bestehen und ist mit dem Steuerberater zu klären.

Die vollständige Simulation dieser Wandlung — drei Szenarien, Bilanz und Erfolgsrechnung auf beiden Seiten, Emissionsabgabe, Ablauf und Kosten — steht in Abschnitt 10, Eigenkapitalsimulation. Kurzfassung: Eine Wandlung von CHF 3'406'000 hebt die Eigenkapitalquote von 1,0 % auf 33,7 % und beseitigt das verdeckte Eigenkapital vollständig. Sie kostet einmalig rund CHF 37'060, wovon CHF 25'060 auf die Emissionsabgabe entfallen.

10 · Eigenkapitalsimulation

Aus Schulden wird Eigenkapital — und aus einem Bilanzproblem eine Steuerfrage.

Der Verwaltungsrat will die Forderungen der Skyline Properties GmbH aus Entwicklungskosten und Entwicklungsgewinn nicht als Darlehen stehen lassen, sondern über eine Kapitalerhöhung in Eigenkapital umwandeln. Technisch heisst das Verrechnungsliberierung: Die Gläubigerin bringt ihre Forderung als Einlage ein und erhält dafür neue Aktien. Kein Geld fliesst, die Aktiven bleiben unberührt — es wechselt nur die Seite des Kapitals.

Fast dieselbe Bilanzsumme, völlig andere Kapitalstruktur. Links die heutige Lage: ein Prozent Eigenkapital, alles andere Schuld. Rechts nach Szenario A tragen Aktienkapital und Kapitaleinlagereserve ein Drittel der Bilanz. Die Bilanzsumme sinkt dabei nur um die CHF 37'060 für Emissionsabgabe und Kapitalerhöhungskosten, die aus der Kasse abfliessen.

Wo der Betrag hingeht

Von der Forderung zum Eigenkapital. Von der Einlage über CHF 3'406'000 werden CHF 900'000 zu Nennwertkapital — damit steht das Aktienkapital auf runden CHF 1'000'000 — und der Rest wird zur gesetzlichen Kapitaleinlagereserve. Emissionsabgabe und Kapitalerhöhungskosten von zusammen CHF 37'060 werden mit dem Agio verrechnet und belasten die Erfolgsrechnung deshalb nicht.

Drei Szenarien

Szenario A

Nur Skyline Properties

Die Aktionärin wandelt ihre gesamte Forderung aus der Entwicklungsleistung. Das Darlehen der Urbanstreet Development AG bleibt bestehen. Der einfachste Weg — nur eine Partei, keine Zession, Skyline bleibt Alleinaktionärin.

Wandlung CHF 3'406'000
Emissionsabgabe CHF 25'060
Eigenkapitalquote 33.7 %
Verdecktes Eigenkapital keines
Liquidität danach CHF 15'004

Szenario B

Skyline + Urbanstreet nach Zession

Die Urbanstreet Development AG tritt ihre Forderung von CHF 1'960'000 zuerst an die Skyline Properties GmbH ab; diese wandelt dann beide Forderungen. Skyline bleibt Alleinaktionärin und die Tetris AG ist gegenüber Nahestehenden schuldenfrei. Die Bareinlage von CHF 60'000 deckt Emissionsabgabe und Kosten — ohne sie reicht die Liquidität nicht.

Wandlung CHF 5'366'000, Bareinlage CHF 60'000
Emissionsabgabe CHF 45'260
Eigenkapitalquote 52.9 %
Verdecktes Eigenkapital keines
Liquidität danach CHF 54'804

Szenario C

Teilwandlung mit Steuerreserve

Skyline wandelt nur einen Teil und lässt CHF 706'000 als Darlehen stehen. Sobald der Baukredit fliesst, kann die Tetris AG diesen Rest in bar zurückzahlen — damit finanziert Skyline die Gewinnsteuer auf dem Entwicklungshonorar. Löst das Liquiditätsproblem, lässt aber verdecktes Eigenkapital zurück.

Wandlung CHF 2'700'000
Emissionsabgabe CHF 18'000
Eigenkapitalquote 26.9 %
Verdecktes Eigenkapital CHF 313'133
Liquidität danach CHF 22'064

Olivgrün die Eigenkapitalquote, braun das verdeckte Eigenkapital nach Kreisschreiben Nr. 6. Szenario B beseitigt beide Probleme vollständig, kostet aber die höchste Emissionsabgabe und setzt eine Zession der Forderung von der Urbanstreet Development AG an die Skyline Properties GmbH voraus. Szenario C erhält Skyline die Mittel für die Steuerrechnung, lässt aber verdecktes Eigenkapital zurück.

Bilanz der Tetris AG nach der Kapitalerhöhung

Position	Wirkung	Ist 30.06.2026	Szenario A	Szenario B	Szenario C
Flüssige Mittel	sinkt um Abgabe und Kosten, steigt um die Bareinlage	52'063.90	15'003.90	54'803.90	22'063.90
Grundstücke Campus Elgg	unverändert	4'865'154.75	4'865'154.75	4'865'154.75	4'865'154.75
Anlagen im Bau / Projektentwicklung	unverändert	5'411'000.00	5'411'000.00	5'411'000.00	5'411'000.00
Total Aktiven	sinkt nur um Abgabe und Kosten, steigt um die Bareinlage	10'328'218.65	10'291'158.65	10'330'958.65	10'298'218.65
Kurzfristiges Fremdkapital (Landkauf)	unverändert	4'862'505.00	4'862'505.00	4'862'505.00	4'862'505.00
Darlehen Skyline Properties GmbH	sinkt um den gewandelten Betrag	3'406'000.00	0.00	0.00	706'000.00
Darlehen Urbanstreet Development AG	sinkt um den gewandelten Betrag	1'960'000.00	1'960'000.00	0.00	1'960'000.00
Total Fremdkapital		10'228'505.00	6'822'505.00	4'862'505.00	7'528'505.00
Aktienkapital	steigt um die Nennwerterhöhung	100'000.00	1'000'000.00	1'000'000.00	500'000.00
Gesetzliche Kapitaleinlagereserve	Agio abzüglich verrechneter Abgabe und Kosten	0.00	2'468'940.00	4'468'740.00	2'270'000.00
Ergebnisvortrag	unverändert — die Wandlung ist erfolgsneutral	(286.35)	(286.35)	(286.35)	(286.35)
Total Eigenkapital		99'713.65	3'468'653.65	5'468'453.65	2'769'713.65
Eigenkapitalquote	die Zahl, welche die Bank zuerst anschaut	1.0 %	33.7 %	52.9 %	26.9 %
Verdecktes Eigenkapital	nach Kreisschreiben Nr. 6 ESTV	2'983'132.78	0.00	0.00	313'132.78
Puffer bis zum Kapitalverlust	nach OR 725a, inkl. nicht rückzahlbarer Kapitalreserve nach OR 671 Abs. 2	49'713.65	2'718'653.65	4'718'453.65	2'394'713.65

Erfolgsrechnung und Buchungen bei der Tetris AG

Die Kapitalerhöhung berührt die Erfolgsrechnung der Tetris AG nicht. Die Wandlung ist ein reiner Passivtausch, und Emissionsabgabe wie Kapitalerhöhungskosten werden mit dem Agio verrechnet. Das Ergebnis der Berichtsperiode bleibt bei CHF (286.35). Würde man Abgabe und Kosten stattdessen als Aufwand buchen, sänke das Eigenkapital um denselben Betrag — das Total ist identisch, nur der Ausweis unterscheidet sich.

Vorgang bei der Tetris AG	Soll	Haben	CHF	Bemerkung
Wandlung in Nennwertkapital	2450.10	2800	900'000.00	Passivtausch, erfolgsneutral
Wandlung in Kapitaleinlagereserve	2450.10	2900	2'506'000.00	gesondert führen, sonst geht die steuerfreie Rückzahlbarkeit verloren
Emissionsabgabe, mit dem Agio verrechnet	2900	2207	25'060.00	1 % auf den Kapitaleinlagen über CHF 1 Mio
Kapitalerhöhungskosten, mit dem Agio verrechnet	2900	1020	12'000.00	Notariat, Handelsregister, zugelassener Revisor
Zahlung der Emissionsabgabe an die ESTV	2207	1020	25'060.00	innert 30 Tagen nach dem Handelsregistereintrag

Zum Freibetrag. Die Emissionsabgabe beträgt 1 % (Art. 8 Abs. 1 lit. a StG). Nach Art. 6 Abs. 1 lit. h StG bleiben Kapitaleinlagen bis gesamthaft CHF 1 Mio abgabefrei — kumulativ über Gründung und alle Kapitalerhöhungen, und immer bezogen auf die gesamte Leistung der Gesellschafterin, also Nennwert plus Agio. Die Aufteilung zwischen beiden ändert die Abgabe deshalb nicht. Ob der Freibetrag bei einer Verrechnungsliberierung uneingeschränkt zur Anwendung kommt, ist vor der Umsetzung mit dem Steuerberater zu klären und nötigenfalls vorgängig mit der Eidgenössischen Steuerverwaltung abzustimmen. Wird er verweigert, steigt die Abgabe in Szenario A von CHF 25'060 auf CHF 34'060 — die Differenz ist verkraftbar, die Klärung vorher aber billiger als die Korrektur nachher.

Die andere Seite — Skyline Properties GmbH

Die Wandlung spart keine Steuern. Sie nimmt nur das Geld weg, sie zu bezahlen.

Für die Skyline Properties GmbH sind zwei Vorgänge zu unterscheiden, die in der Diskussion regelmässig verschmelzen. Die Fakturierung des Entwicklungshonorars ist erfolgswirksam und löst die Gewinnsteuer aus. Die Wandlung der daraus entstandenen Forderung in Beteiligungskapital ist ein reiner Aktivtausch — Beteiligung an Forderung, ohne jede Berührung der Erfolgsrechnung.

Die Folge: Skyline versteuert einen Gewinn, den sie nie in bar erhalten hat, und hat nach der Wandlung auch keine Forderung mehr, aus der sich die Steuer bezahlen liesse.

Alle Zahlen auf dieser Seite beruhen auf Annahmen, weil uns die Buchhaltung der Skyline Properties GmbH nicht vorliegt. Im Excel sind sie gelb hinterlegt und lassen sich durch die effektiven Werte ersetzen; Bilanz, Erfolgsrechnung und Liquiditätsrechnung rechnen sich daraus neu.

Bilanz Skyline Properties GmbH	vor Rechnung	nach Rechnung	nach Wandlung
Flüssige Mittel	50'000.00	50'000.00	50'000.00
Angefangene Arbeiten Campus Elgg	1'500'000.00	0.00	0.00
Forderung gegenüber Tetris AG	0.00	3'406'000.00	0.00
Beteiligung Tetris AG	100'000.00	100'000.00	3'506'000.00
Total Aktiven	1'650'000.00	3'556'000.00	3'556'000.00
Fremdkapital	1'530'000.00	1'530'000.00	1'530'000.00
Rückstellung Gewinnsteuern	0.00	333'550.00	333'550.00
Eigenkapital	120'000.00	1'692'450.00	1'692'450.00

Erfolgsrechnung Skyline aus diesem Geschäft	CHF
Ertrag aus Entwicklungsleistung Campus Elgg	3'406'000.00
Eigene Entwicklungsleistungen (Annahme)	(1'500'000.00)
Ergebnis vor Steuern	1'906'000.00
Gewinnsteuern (17.5 % effektiv, Annahme)	(333'550.00)
Jahresgewinn	1'572'450.00
Wirkung der Wandlung auf die Erfolgsrechnung	0.00

Liquidität — der kritische Punkt	CHF
Jahresgewinn aus dem Geschäft	1'572'450.00
davon in bar zugeflossen	0.00
Gewinnsteuern, in bar zu bezahlen	333'550.00
Flüssige Mittel vor dem Geschäft (Annahme)	50'000.00
Deckungslücke	283'550.00
Steuer, falls die eigenen Kosten bereits verbucht waren	596'050.00

Befund 1 · Steuer

Der Gewinn entsteht mit der Rechnung, nicht mit dem Geld

Ob die eigenen Entwicklungskosten bei Skyline noch als angefangene Arbeiten aktiviert sind oder in früheren Jahren bereits als Aufwand verbucht wurden, macht in der Steuerrechnung einen Unterschied von rund CHF 262'500. Diese Frage gehört vor die Fakturierung, nicht danach.

Befund 2 · Liquidität

Rund CHF 283'550 fehlen für die Steuerrechnung

Drei Wege stehen offen. Nur einen Teil wandeln und den Rest als Darlehen stehen lassen, das nach der Bankfinanzierung in bar zurückfliesst — das ist Szenario C. Oder die Fakturierung auf den Anteil der 1. Etappe beschränken und den Rest erst bei der 2. Etappe stellen. Oder bei Skyline vorhandene Verlustvorträge einsetzen.

Befund 3 · Beteiligung

Gestehungskosten steigen auf CHF 3'506'000

Der Buchwert der Beteiligung liegt nach der Wandlung um CHF 37'346 über dem anteiligen Eigenkapital der Tetris AG — das sind CHF 37'060 Emissionsabgabe und Kapitalerhöhungskosten zuzüglich des aufgelaufenen Verlusts von CHF 286.35. Die Werthaltigkeit ist über die stillen Reserven im Landwert zu begründen, schriftlich und in den Akten. Im Gegenzug sinkt ein späterer steuerbarer Kapitalgewinn beim Verkauf entsprechend (Beteiligungsabzug nach Art. 70 DBG).

Der Weg dorthin — neun Schritte

Zwei Stellen verdienen besondere Aufmerksamkeit. Schritt 4 zwingt die Tetris AG erstmals, einen zugelassenen Revisor beizuziehen — das Opting-out hilft hier nicht. Und Schritt 8 hat eine harte Frist: Der Handelsregistereintrag muss innert sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung erfolgen, sonst fällt dieser dahin.

Schritt	Was zu tun ist	Wer	Ergebnis
1	Forderung belegen Entwicklungsvertrag und Honorarrechnung ausfertigen, bei beiden Gesellschaften verbuchen. Ohne dokumentierte, fällige und werthaltige Forderung ist keine Verrechnungsliberierung möglich.	Skyline / Tetris	Entwicklungsvertrag, Honorarrechnung, Buchungsbeleg
2	Zwischenabschluss erstellen Aktueller Abschluss als Grundlage für den Kapitalerhöhungsbericht und die Prüfung der Verrechnungsforderung. Eine gesetzliche Frist gibt es für die ordentliche Kapitalerhöhung nicht; Notariat und Revisor verlangen in der Praxis einen Abschluss, der nicht älter als sechs Monate ist.	Fritz Beck	Zwischenabschluss per Stichtag
3	Kapitalerhöhungsbericht Der Verwaltungsrat legt nach OR 652e Rechenschaft ab über Art, Zustand und Angemessenheit der Verrechnungsforderung sowie über die Angemessenheit der Bewertung.	Verwaltungsrat	Bericht, unterzeichnet
4	Prüfungsbestätigung Nach OR 652f prüft ein zugelassener Revisor den Kapitalerhöhungsbericht und bestätigt schriftlich, dass dieser vollständig und richtig ist. Das gilt ZWINGEND auch bei Opting-out — hier ist erstmals ein Revisor einzuschalten.	zugelassener Revisor	Prüfungsbestätigung
5	Beschluss der Generalversammlung Öffentlich beurkundeter Beschluss über Erhöhungsbetrag, Ausgabebetrag, Bezugsrechte und die Änderung der Statuten.	Skyline als Alleinaktionärin	GV-Protokoll, öffentliche Urkunde
6	Zeichnung und Verrechnungserklärung Zeichnungsschein nach OR 652 sowie schriftliche Erklärung, die Einlage durch Verrechnung mit der Forderung zu leisten.	Skyline Properties GmbH	Zeichnungsschein, Verrechnungserklärung
7	Feststellungsbeschluss Der Verwaltungsrat stellt nach OR 652g öffentlich beurkundet fest, dass die Erhöhung ordnungsgemäss erfolgt ist, und passt die Statuten an.	Verwaltungsrat	Feststellungsbeschluss, öffentliche Urkunde
8	Eintrag im Handelsregister Anmeldung mit sämtlichen Belegen. Der Eintrag muss innert sechs Monaten nach dem GV-Beschluss erfolgen, sonst fällt dieser dahin (OR 650 Abs. 3).	Notariat	HR-Eintrag, Tagebuchnummer
9	Meldungen an die ESTV Erstens: Emissionsabgabe innert 30 Tagen nach dem Handelsregistereintrag deklarieren und bezahlen — 1 % auf den Kapitaleinlagen über dem Freibetrag von CHF 1 Mio. Zweitens: Die Kapitaleinlagereserve innert 30 Tagen nach Genehmigung der Jahresrechnung mit Formular 170 melden — sonst verliert sie die steuerfreie Rückzahlbarkeit.	Fritz Beck	Deklaration Emissionsabgabe, Formular 170, Zahlungsbeleg
Einmalige Kosten der Kapitalerhöhung nach Szenario A — Emissionsabgabe, Notariat, Handelsregister, Prüfungsbestätigung, Beratung			37'060.00

Empfehlung. Szenario A als Grundvariante beschliessen, aber die Fakturierung des Entwicklungshonorars vorher mit dem Steuerberater durchrechnen. Zeigt sich, dass Skyline die Gewinnsteuer nicht aus eigenen Mitteln tragen kann, auf Szenario C wechseln und den Differenzbetrag als Darlehen stehen lassen, bis der Baukredit fliesst. Den Nennwert bewusst tief ansetzen und den grösseren Teil als Kapitaleinlagereserve ausweisen — sie kann später steuerfrei zurückgeführt werden, Nennwertkapital nicht. Und in jedem Fall zuerst die Mehrwertsteuer klären: Wird das Honorar fakturiert, bevor die Tetris AG steuerpflichtig ist, ist die Vorsteuer darauf verloren.

11 · Fahrplan

Vier Termine bestimmen den Takt.

Sep 26Jetzt

Belege beschaffen, Rangrücktritte unterzeichnen, MWST-Unterstellung prüfen, Neubewertung auslösen, Anhang finalisieren. Danach kann Fritz Beck in Bexio buchen. Bis zum Verfalltag bleiben 16 Wochen.

Okt 26Bankprozess

Anschreiben an HBS, ZKB/AKB, Avera, Raiffeisen und St. Gallen; Datenraum aufsetzen; Zwischenabschluss und Neubewertung ins Kreditdossier. Mezzanine-Finanzierung als Ergänzung prüfen.

23.12.26Verfalltag Lex Koller

Liegt bis dahin kein rechtskräftiger Beschluss des Bezirksrates Winterthur vor, fallen beide Kaufverträge entschädigungslos dahin. Der härteste Termin im ganzen Projekt.

31.12.26Bilanzstichtag

Jahresabschluss des ersten Geschäftsjahres, Genehmigung durch die Generalversammlung, erste Steuererklärung. Vorher: Wandlung Darlehen in Eigenkapital und Budget 2027 mit Plan bis 2030.

12 · Offene Punkte

Achtzehn Pendenzen, fünf davon vor der ersten Buchung.

Vier Äste, die zusammengehören. Kein Ast lässt sich isoliert erledigen: Die Bewertung entscheidet über die Aktivierung, die Belege über die Buchung, die Steuerfragen über die Reihenfolge und das Gesellschaftsrecht über den Zeitplan.

P-01 · Rangrücktrittserklärungen einholen kritisch

Skyline Properties GmbH (CHF 3'406'000) und Urbanstreet Development AG (CHF 1'960'000) müssen schriftlich und im Umfang der Darlehen den Rangrücktritt erklären (OR 725b Abs. 4). Die Aktiven übersteigen die Verbindlichkeiten nur um CHF 99'713.65 — jede Wertkorrektur über diesem Betrag führt ohne Rangrücktritt zur Überschuldung mit Anzeigepflicht an das Gericht.

VR / Patrick Hüppi · Frist: vor Genehmigung Abschluss

P-02 · Eigenkapitalpuffer sichern — Kapitalverlust vermeiden kritisch

Das ausgewiesene Eigenkapital beträgt CHF 99'713.65. Der Puffer bis zum Kapitalverlust nach OR 725a (Hälfte des Aktienkapitals = CHF 50'000) beträgt nur CHF 49'713.65. Jeder zusätzliche nicht aktivierbare Aufwand — Treuhand, Beratung, Notariat, Darlehenszinsen — verzehrt diesen Puffer. Bei Kapitalverlust muss die Jahresrechnung trotz Opting-out durch einen zugelassenen Revisor eingeschränkt geprüft werden.

VR / CFO · Frist: laufend

P-03 · Werthaltigkeitsnachweis / aktuelle Bewertung beschaffen kritisch

Massgeblich für den Landvergleich ist BKP 0 mit CHF 7'401'154.75 oder CHF 650.65/m² Bauzone — nur diese Position ist mit Baulandpreisen vergleichbar. Gegenüber dem Whiteboard-Zielwert von CHF 800.–/m² ist sie gedeckt, gegenüber der Kalkulation 2022 von CHF 632.50/m² besteht eine rechnerische Unterdeckung von CHF 206'467. Die Planungs- und Architekturleistungen in BKP 296 (CHF 2'875'000) sind separat zu beurteilen: ihr Wert liegt im bewilligten Bauprojekt, nicht im Boden. Für die Aktivierung ist ein aktueller, datierter Wertnachweis erforderlich (OR 960a Abs. 3) — Verkehrswertschätzung des Landes plus Ertragswertrechnung des fertigen Campus. Die auf dem Whiteboard vorgesehene «Neue Bewertung intern (SV + Fin)» ist genau dieser Nachweis.

VR / Schätzungsexperte · Frist: vor Genehmigung Abschluss

P-04 · MWST — freiwillige Unterstellung prüfen und Frist wahren hoch

Die Tetris AG ist nicht MWST-registriert. Auf den Architekturleistungen von CHF 1'960'000 liegen bei 8,1 % rund CHF 158'760 Vorsteuer, auf dem Bauvolumen von CHF 30'400'954 rund CHF 2'462'477. Die Einlageentsteuerung nach Art. 32 MWSTG reduziert sich bei Dienstleistungen um 20 % pro Jahr — jedes Jahr Wartezeit kostet rund CHF 32'000.

CFO / Steuerberater · Frist: sofort

P-05 · Verdecktes Eigenkapital — keine Darlehenszinsen ohne Prüfung hoch

Nach KS 6 ESTV ergibt sich verdecktes Eigenkapital von rund CHF 2'983'133. Zinsen auf diesem Teil sind steuerlich nicht abzugsfähig und gelten als geldwerte Leistung (Verrechnungssteuer 35 %). Solange die Darlehen zinslos geführt werden, besteht kein Risiko. Vor der ersten Zinsbelastung zwingend Steuerberater beiziehen.

CFO / Steuerberater · Frist: vor erster Zinsbelastung

P-06 · Entwicklungsvertrag und Honorarrechnungen als Belege beschaffen hoch

Für die Buchungen 12–14 braucht Fritz Beck Originalbelege: Entwicklungsvertrag Skyline Properties (Herleitung 1'250'000 + 2'156'000), Honorarrechnung Urbanstreet Development AG mit Leistungsnachweis und Abgrenzung 1./2. Etappe. Beide sind Transaktionen unter Nahestehenden und werden von Steueramt und Bank geprüft.

Patrick Hüppi · Frist: vor Buchung

P-07 · Bankkontoauszug per 30.06.2026 abstimmen hoch

Der Saldo von CHF 52'063.90 stammt aus dem Entwurf 2025 (unverändert per 19.05.2026). Bewegungen Januar bis Juni 2026 und die Kontoführungsgebühren H1 2026 sind über Buchung 18 nachzuführen.

Fritz Beck · Frist: vor Abschluss

P-08 · Lex-Koller-Verfahren — Status Bezirksrat Winterthur dokumentieren mittel

Der Feststellungsbeschluss nach Art. 17 BewG steht aus. Liegt bis 23.12.2026 kein rechtskräftiger Beschluss vor, fallen beide Kaufverträge entschädigungslos dahin. Der aktuelle Verfahrensstand gehört in den Anhang und in die Bankunterlagen.

Patrick Hüppi / Notariat · Frist: laufend

P-09 · Abgrenzung Anlage- oder Umlaufvermögen im VR beschliessen mittel

Der Gesellschaftszweck nennt Betrieb, Verwaltung und Unterhalt — das spricht für Anlagevermögen (Renditeobjekt). Bei Verkaufsabsicht wären Land und Projekt als Vorräte im Umlaufvermögen zu führen, mit Bewertung zum Niederstwert. Die Zuordnung steuert Bewertung, Abschreibung und Steuerfolgen und ist im VR-Protokoll festzuhalten.

VR · Frist: vor Genehmigung Abschluss

P-10 · Sitzgesellschaft vermeiden — Mietvertrag abschliessen mittel

Auf dem Whiteboard ist «Sitzgesellschaft: nein» festgehalten. Damit die Qualifikation standhält, braucht die Tetris AG einen echten Mietvertrag für Geschäftsräume und eigene Infrastruktur (Konto 6000).

VR / CFO · Frist: bis 31.12.2026

P-11 · Steueramt über verlängertes erstes Geschäftsjahr informieren mittel

Für 2025 wird kein Abschluss eingereicht. Das ist zulässig: Nach Zürcher Steuerbuch Nr. 83.1 darf die erste Steuerperiode weniger als 24 Monate dauern, und nur im Gründungsjahr entfällt die Pflicht zum jährlichen Abschluss. Das kantonale Steueramt ist trotzdem schriftlich über das erste Geschäftsjahr vom 27.03.2025 bis 31.12.2026 zu informieren, damit keine Ermessensveranlagung 2025 ergeht. Die Kapitalsteuer wird pro rata temporis auf 21 Monate erhoben.

Fritz Beck · Frist: sofort

P-12 · Betragshöhe Architekturleistungen final bestätigen mittel

Der Whiteboard-Vermerk nennt CHF 1'960'000 für Urbanstreet Development (BKP 296 total rund CHF 2'875'000, «~3 Mio inkl. NK + Ingesa»). Falls die genannten «rund 3 Mio» ausschliesslich Urbanstreet Development betreffen, erhöht sich die Position auf CHF 3'000'000 und BKP 296 auf rund CHF 3'915'000.

Patrick Hüppi · Frist: vor Buchung

P-13 · MWST-Behandlung der Entwicklungsleistung klären mittel

Ist der Betrag von CHF 3'406'000 inklusive oder exklusive MWST vereinbart? Bei zusätzlicher MWST von 8,1 % steigt die Position auf CHF 3'681'886. Die Angabe muss auf der Honorarrechnung stehen.

Patrick Hüppi / Skyline Properties · Frist: vor Buchung

P-14 · Wandlung Darlehen in Eigenkapital vorbereiten tief

Auf dem Whiteboard vorgesehen («Darlehen → in EK», «Wandeln von Forderung in EK»). Eine Kapitalerhöhung mit Verrechnungsliberierung von CHF 3'406'000 hebt die Eigenkapitalquote von 1,0 % auf 33,7 % und beseitigt das verdeckte Eigenkapital vollständig — die entscheidende Voraussetzung für die Bankfinanzierung. Erfordert GV-Beschluss, öffentliche Beurkundung, Kapitalerhöhungsbericht und Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Revisors. Einmalige Kosten rund CHF 37'060, davon CHF 25'060 Emissionsabgabe. Vollständig durchgerechnet auf den Blättern 10 bis 12.

VR / Notariat · Frist: vor Bankverhandlung

P-15 · Bexio einrichten — Kontenplan, Projekte, Belegablage tief

Kontenplan gemäss Blatt 01 erfassen, Projekt «Campus Elgg 1. Etappe» anlegen, BKP als Projektunterteilung abbilden und alle Belege digital an die Buchungen hängen.

Fritz Beck · Frist: vor Buchung

P-16 · Aufteilung des Kaufpreises EL4894 belegen hoch

Im Kaufvertrag Keller Prefadom AG sind Katasternummer, Fläche und Einzelkaufpreise der beiden Teilobjekte geschwärzt; belegt ist nur das Total von CHF 2'977'205. Die Aufteilung in CHF 2'965'950 Gewerbezone (6'417 m²) und CHF 11'255 Landwirtschaftszone (2'251 m²) stützt sich allein auf die handschriftliche Kaufpreisberechnung. Für die Buchungen 10 und 11 braucht Fritz Beck einen prüffähigen Beleg: die vollständige Vertragsausfertigung oder die Mutationsurkunde des Geometers. Bis dahin ist die Aufteilung als Schätzung zu kennzeichnen.

Patrick Hüppi / Notariat Elgg · Frist: vor Buchung

P-17 · Steuerfolge der Fakturierung bei Skyline vor der Wandlung durchrechnen kritisch

Die Fakturierung des Entwicklungshonorars von CHF 3'406'000 löst bei der Skyline Properties GmbH die Gewinnsteuer aus — unabhängig davon, ob die Forderung später in Eigenkapital gewandelt wird. Je nachdem, ob die eigenen Entwicklungskosten dort noch als angefangene Arbeiten aktiviert sind oder in früheren Jahren bereits als Aufwand verbucht wurden, beträgt die Steuer rund CHF 334'000 oder rund CHF 596'000. Nach der Wandlung hat Skyline keine Forderung mehr, aus der sich die Steuer bezahlen liesse. Vor der Rechnungstellung entscheiden, nicht danach.

CFO / Steuerberater / Skyline · Frist: vor Fakturierung

P-18 · Freibetrag bei der Emissionsabgabe bestätigen lassen hoch

Die Kapitalerhöhung löst eine Emissionsabgabe von 1 % aus. Mit dem Freibetrag von CHF 1 Mio beträgt sie in Szenario A CHF 25'060, ohne ihn CHF 34'060. Bei einer Verrechnungsliberierung ist die Anwendung des Freibetrags in der Praxis nicht unbestritten. Zudem hat die Tetris AG nach Abgabe und Kosten nur noch rund CHF 15'000 flüssige Mittel — die Bareinlage im Szenario B ist deshalb kein Detail, sondern eine Bedingung.

Fritz Beck / Steuerberater · Frist: vor GV-Beschluss

13 · Fragen und Vorschläge zurück an den Verwaltungsrat

Fünf Punkte, bei denen eine Entscheidung mehr wert ist als eine Buchung.

Ist der Campus Anlage- oder Umlaufvermögen?

Der Gesellschaftszweck nennt Planung, Finanzierung, Realisierung, Betrieb, Verwaltung und Unterhalt eines Gewerbecampus. Das spricht klar für Anlagevermögen, also für ein Renditeobjekt, das gehalten wird — so ist dieser Abschluss aufgebaut. Die Entwicklungs- und Gewinnberechnung von 2022 rechnet dagegen mit dem Verkauf von sieben Gewerbehäusern. Bei Verkaufsabsicht wären Land und Projekt als Vorräte im Umlaufvermögen zu führen, bewertet zum niedrigeren von Anschaffungswert und Nettoveräusserungswert. Die Zuordnung steuert Bewertung, Abschreibung, Grundstückgewinnsteuer und die Behandlung im Verkaufsfall. Sie gehört als expliziter Beschluss ins VR-Protokoll — nicht als stillschweigende Annahme des Buchhalters.

Betreffen die «rund 3 Mio» nur Urbanstreet Development oder das ganze BKP 296?

Die Whiteboard-Notiz liest sich als «BKP 296: rund 870'000 Keller plus 1,96 Mio Development, zusammen rund 3 Mio inklusive Nebenkosten und Ingesa». So ist es hier gerechnet: BKP 296 beträgt CHF 2'875'000. Falls die genannten drei Millionen ausschliesslich Urbanstreet Development betreffen, erhöht sich diese Position auf CHF 3'000'000 und BKP 296 auf rund CHF 3'915'000 — mit entsprechend höherem Darlehen und höherem verdecktem Eigenkapital. Ein Satz Bestätigung genügt, dann ist die Zahl gesetzt.

Ist der Entwicklungsgewinn inklusive oder exklusive Mehrwertsteuer vereinbart?

Bei zusätzlicher Mehrwertsteuer von 8,1 Prozent steigt die Position von CHF 3'406'000 auf CHF 3'681'886, und das Darlehen der Aktionärin entsprechend. Solange die Tetris AG nicht mehrwertsteuerpflichtig ist, wäre diese Steuer verloren — ein weiteres Argument, die Registrierung vor der Fakturierung zu vollziehen. Die Reihenfolge Registrierung, dann Rechnungstellung, spart hier bares Geld.

Sollen die Darlehen verzinst werden?

Empfehlung: vorerst nein. Zinsen würden erstens den Puffer bis zum Kapitalverlust sofort aufbrauchen — bei 2 Prozent auf CHF 5,4 Mio sind das über CHF 100'000 pro Jahr gegenüber einem Puffer von CHF 49'714. Zweitens wären sie im Umfang des verdeckten Eigenkapitals steuerlich nicht abzugsfähig und würden als geldwerte Leistung mit 35 Prozent Verrechnungssteuer belastet. Wenn Zinsen gewünscht sind, gehören sie erst nach der Wandlung in Eigenkapital und in Abstimmung mit dem Steuerberater eingeführt. Zinsen aus der Bauphase können nach OR 960a Abs. 1 aktiviert werden — sie belasten das Ergebnis dann nicht.

Was braucht es, damit die Tetris AG nicht als Sitzgesellschaft gilt?

Auf dem Whiteboard ist «Sitzgesellschaft: nein» festgehalten, mit dem Stichwort Mietvertrag. Damit diese Qualifikation standhält, braucht die Gesellschaft mehr als eine Domiziladresse: einen echten Mietvertrag für Geschäftsräume, eigene Infrastruktur und einen entsprechenden Aufwand in der Erfolgsrechnung (Konto 6000). Das ist relevant für die kantonale Besteuerung, für die Bank und für die Sorgfaltspflichten nach Geldwäschereigesetz. Der Mietaufwand belastet allerdings wiederum den dünnen Eigenkapitalpuffer — auch das spricht dafür, die Wandlung der Darlehen zeitlich vorzuziehen.

14 · Unterlagen

Alle Grundlagen an einem Ort.

PDFEntwurf Jahresabschluss 202522.06.2026 · Grundlage Block A des Journals PDFKaufvertrag Keller AG Ziegeleien, Kat. EL489311.07.2025 · CHF 1'885'300 PDFKaufvertrag Keller Prefadom AG, Kat. EL489411.07.2025 · CHF 2'977'205 PDFKaufpreisberechnung, handschriftlich12.08.2026 · Herleitung CHF 4'862'505 PDFKostenvoranschlag Methabau, Haus A/B/C01.07.2026 · CHF 30'400'954 exkl. MWST PDFWhiteboard-Notizen Entwicklung, Architektur, LandJuli 2026 · BKP-Struktur und Finanzierungspfad PDFEntwicklungskosten- und Gewinnberechnung Campus Elgg2022 · Gewinnaufteilung und Referenzwerte XLSXArbeitsmappe für Fritz Beck18 Blätter · Kontenplan, Journal, Bilanz, Erfolgsrechnung, Anhang, Simulationen, Änderungsprotokoll

Noch zu beschaffen: Entwicklungsvertrag Skyline Properties, Honorarrechnung Urbanstreet Development mit Leistungsnachweis, Rangrücktrittserklärungen beider Darlehensgeberinnen, Bankkontoauszug per 30. Juni 2026, aktuelle Bewertung Campus Elgg sowie der Verfahrensstand beim Bezirksrat Winterthur. Ohne diese sechs Unterlagen kann der Abschluss nicht genehmigt werden.

15 · Änderungsprotokoll

Version 3.0, Stand 01.09.2026. Drei Fassungen, jede Änderung mit Grund.

Version 1.0 war die Grundaufbereitung für Fritz Beck, Version 2.0 ergänzte die Eigenkapitalsimulation mit Dunkelmodus und Grafiken, Version 3.0 ist die kritische Gesamtdurchsicht. Korrekturen an Zahlen oder Rechtsgrundlagen sind braun hinterlegt, Ergänzungen der Version 3.0 grün — damit sichtbar bleibt, wo das Paket sich nicht nur erweitert, sondern verbessert hat.

Version	Datum	Nr.	Bereich	Was geändert wurde	Warum / Wirkung
1.0	12.08.2026	1.01	Grundlagen	Sieben Quelldokumente ausgewertet, inkl. Whiteboard-Notizen und handschriftlicher Kaufpreisberechnung.	Alle Beträge des Zahlenwerks sind auf ein Quelldokument rückführbar (Blatt Belegverzeichnis).
1.0	12.08.2026	1.02	Entscheide	Vier Entscheide des Verwaltungsrates eingeholt: Landkauf bilanzieren, Entwicklungsgewinn CHF 3'406'000, MWST nicht registriert, Zwischenabschluss im Langjahr.	Das Zahlenwerk beruht auf ausdrücklichen Entscheiden, nicht auf Annahmen.
1.0	12.08.2026	1.03	Buchungslogik	Aufwand-oder-Aktivierung über das Gesamtkostenverfahren mit Konto 3700 gelöst.	Erfüllt die Vorgabe der Geschäftsleitung (Kosten sichtbar) und den Einwand des Buchhalters (Aktivierung) zugleich.
1.0	12.08.2026	1.04	Zahlenwerk	Bilanz, Erfolgsrechnung, Buchungsjournal mit 18 Sätzen, BKP-Kostenträgerrechnung, Kaufpreisherleitung, Werthaltigkeit, verdecktes Eigenkapital, Gesamtinvestition.	Aktiven 10'328'218.65 = Passiven; BKP-Total = Anlagevermögen; alle Kontrollen null.
1.0	12.08.2026	1.05	Cockpit	Cockpit im Urbanstreet-Erscheinungsbild mit Verlinkung aller PDF, Cloudflare-Paket und Anleitung.	Ein Ort für Verwaltungsrat, Buchhalter und Bank.
1.0	12.08.2026	1.06	Prüfung	Adversarische Prüfung des Zahlenwerks: keine Rechenfehler; vier innere Unstimmigkeiten korrigiert (Werthaltigkeits-Bezugsbasis, Rundung 33,9 %, Vorsteuer-Aufzählung, Blattzahl).	Werthaltigkeit wird seither einheitlich auf BKP 0 bezogen.
1.0	12.08.2026	1.07	Pendenzen	P-16 ergänzt: Aufteilung des Kaufpreises EL4894 ist im Vertrag geschwärzt, nur die Handnotiz belegt sie.	Buchungen 10 und 11 brauchen einen prüffähigen Beleg.
2.0	12.08.2026	2.01	Simulation	Drei neue Excel-Blätter: Eigenkapitalsimulation Tetris AG (drei Szenarien), Simulation Skyline Properties GmbH, Ablauf der Kapitalerhöhung.	Antwort auf die Frage, wie die Wandlung der Darlehen in Eigenkapital auf beiden Seiten wirkt.
2.0	12.08.2026	2.02	Simulation	Emissionsabgabe (1 % über CHF 1 Mio), Kapitalerhöhungskosten und Liquiditätsfolge modelliert.	Szenario A kostet CHF 37'060 in bar; Szenario B ist ohne Bareinlage von CHF 60'000 nicht finanzierbar.
2.0	12.08.2026	2.03	Simulation	Steuer- und Liquiditätswirkung bei Skyline: Gewinn entsteht mit der Fakturierung, nicht mit der Wandlung; Deckungslücke rund CHF 284'000.	Die Wandlung spart keine Steuern, sie nimmt Skyline die Mittel, sie zu bezahlen.
2.0	12.08.2026	2.04	Cockpit	Dunkelmodus mit Umschalter, aus derselben Palette abgeleitet; alle Kontraste nachgerechnet.	Schwächster Kontrast 4.5 — alle Kombinationen lesbar.
2.0	12.08.2026	2.05	Cockpit	Sieben Grafiken: Gruppenstruktur, Buchungslogik, Kapitalstruktur, Eigenkapital-Wasserfall, Szenarienvergleich, Ablaufdiagramm, Mindmap der Entscheide.	Alle Grafiken nutzen CSS-Variablen und funktionieren in Hell und Dunkel ohne zweite Fassung.
2.0	12.08.2026	2.06	Korrektur	Puffer bis zum Kapitalverlust nach OR 725a korrigiert: Schwelle schliesst die nicht rückzahlbare gesetzliche Kapitalreserve (OR 671 Abs. 2) ein.	Puffer in Szenario A 2'718'654 statt 2'968'654 — die frühere Zahl war um ein Viertel des Aktienkapitals zu hoch.
2.0	12.08.2026	2.07	Korrektur	OR 652f: Prüfungsbestätigung durch einen zugelassenen Revisor, nicht Revisionsexperten.	Falschzitat behoben.
2.0	12.08.2026	2.08	Korrektur	Bundesgerichtsentscheid 9C_610/2022 als Beleg für den Freibetrag entfernt — er betrifft den Sanierungsfreibetrag (lit. k), nicht lit. h.	Vorbehalt bleibt, Referenz war falsch.
2.0	12.08.2026	2.09	Korrektur	Konto 2207 «Geschuldete Stempelabgaben» für die Emissionsabgabe eingeführt; vorher fälschlich auf 2206 Verrechnungssteuer.	Saubere Kontierung.
2.0	12.08.2026	2.10	Korrektur	Werthaltigkeit der Beteiligung bei Skyline: Unterdeckung 37'346.35 = Abgabe und Kosten 37'060 plus aufgelaufener Verlust 286.35 — Formulierung «entspricht genau» ersetzt.	Präzision.
2.0	12.08.2026	2.11	Korrektur	Alter Wandlungsblock im Cockpit (33,9 % ohne Abgabe) entfernt und durch Verweis auf die Simulation ersetzt; Pendenz P-14 auf 33,7 % gestellt.	Kein Widerspruch mehr zwischen zwei Fassungen derselben Rechnung.
2.0	12.08.2026	2.12	Pendenzen	P-17 (Steuerfolge der Fakturierung bei Skyline) und P-18 (Freibetrag Emissionsabgabe) ergänzt.	Zwei Entscheide, die vor der Fakturierung fallen müssen.
3.0	01.09.2026	3.01	Anhang	Neues Blatt 05 «Anhang» und neuer Cockpit-Abschnitt: vollständiger Anhang zum Zwischenabschluss nach OR 959c und OR 960f in 17 Ziffern, mit Eigenkapitalnachweis.	OR 960f verlangt für jeden Zwischenabschluss einen Anhang mit Zweck, Vereinfachungen und wesentlichen Einflussfaktoren — er fehlte bisher, obwohl das Cockpit an sieben Stellen auf ihn verwies.
3.0	01.09.2026	3.02	Rechtsgrundlage	Zitat «OR 959c Abs. 2 Ziff. 4» für die Offenlegung nahestehender Geschäfte entfernt — Ziff. 4 betrifft eigene Aktien. Die Angabe ist im OR nicht vorgeschrieben; sie wird als Erläuterung nach Abs. 1 Ziff. 2 geführt.	Falschzitat behoben; Anhang Ziffer 9 kennzeichnet die Angabe als freiwillig.
3.0	01.09.2026	3.03	Rechtsgrundlage	Länge des ersten Geschäftsjahres verifiziert: Kanton Zürich (ZStB 83.1) lässt eine erste Steuerperiode unter 24 Monaten zu; 21 Monate sind zulässig. Pendenz P-11 entsprechend präzisiert.	Nimmt eine offene Rechtsfrage vom Tisch; die Meldung an das Steueramt bleibt nötig.
3.0	01.09.2026	3.04	Rechtsgrundlage	Pendenz P-01: Formulierung «bei jeder weiteren Wertkorrektur überschuldet» durch die exakte Schwelle ersetzt — Überschuldung ab einer Wertkorrektur von mehr als CHF 99'713.65.	Präzision statt Dramatik.
3.0	01.09.2026	3.05	Kapitalerhöhung	Schritt 9 des Ablaufs um die Meldung der Kapitaleinlagereserven an die ESTV (Formular 170, innert 30 Tagen nach Genehmigung der Jahresrechnung) ergänzt.	Ohne Meldung verliert die Reserve ihre steuerfreie Rückzahlbarkeit.
3.0	01.09.2026	3.06	Cockpit	Abschnitte neu durchnummeriert (bisher fehlten 09 und 10); Eigenkapitalsimulation direkt hinter Steuern und Finanzierungsstruktur verschoben; Änderungsprotokoll als Abschnitt 15 ergänzt.	Logischer Lesefluss: Ist-Zustand, Steuern, Simulation, Fahrplan, Pendenzen.
3.0	01.09.2026	3.07	Cockpit	Fahrplan auf September 2026 nachgeführt; Kennzahl «Gesamtinvestition» neutral statt grün markiert; Versions- und Standvermerk in Kopf- und Fusszeile.	Eine Investitionssumme ist kein positives Signal; Stand muss erkennbar sein.
3.0	01.09.2026	3.08	Excel	Blätter neu nummeriert (Anhang als 05, Änderungsprotokoll als 17); alle Querverweise in Texten und Formeln nachgeführt; Inhaltsverzeichnis auf Blatt 00 aktualisiert.	Formeln zwischen den Blättern bleiben intakt — Neuberechnung ohne Fehler.
3.0	01.09.2026	3.09	Excel	Blatt Bexio-Import: Beschreibung korrigiert — Bexio importiert Buchungssätze je nach Ausbaustufe nur über die Schnittstelle; das Blatt dient als Erfassungsvorlage.	Keine falsche Erwartung an eine Importfunktion.
3.0	01.09.2026	3.11	Rechtsgrundlage	Zweite Prüfrunde: OR 960f richtig zitiert — Zweck, Vereinfachungen und Einflussfaktoren stehen in Abs. 2 Ziff. 1 bis 3, die Bezeichnungspflicht in Abs. 3; einen Abs. 4 gibt es nicht.	Drei falsche Absatzangaben im Anhang behoben.
3.0	01.09.2026	3.12	Rechtsgrundlage	Gründungskosten: Zitat «OR 960a Abs. 2» (Folgebewertung) durch «OR 959 Abs. 2» (fehlende Aktivierungsvoraussetzung) ersetzt — Kontenplan, Erfolgsrechnung, Cockpit.	Falschzitat behoben.
3.0	01.09.2026	3.13	Anhang	Neue Ziffer 11 «Ausserordentliche, einmalige oder periodenfremde Positionen» (OR 959c Abs. 2 Ziff. 12) für die Ingesa-Vergleichszahlung; Ziffer 14 um die Angabe zu eigenen Sicherheiten (Ziff. 9) ergänzt.	Zwei Pflichtangaben, die im ersten Entwurf des Anhangs fehlten.
3.0	01.09.2026	3.14	Rechtsgrundlage	OR 725a-Warnung präzisiert: Ohne Revisionsbericht ist der Genehmigungsbeschluss nichtig (OR 731 Abs. 3), nicht bloss anfechtbar. Emissionsabgabesatz nun mit Art. 8 Abs. 1 lit. a StG belegt. Sechsmonatsregel für den Zwischenabschluss als Praxis, nicht als Gesetz bezeichnet.	Drei überzogene oder ungenaue Rechtsaussagen korrigiert.
3.0	01.09.2026	3.15	Korrektur	Nach der Umnummerierung verbliebene Verweise nachgezogen: «Blatt 09» für das verdeckte Eigenkapital, «Blätter 10 bis 12» in P-14, «Abschnitt 10» für die Simulation; letzter «Revisionsexperte» in der Kostenübersicht ersetzt; zweite Gesamtinvestitions-Kachel neutral gestellt; Fahrplan Bankprozess auf Oktober; Pendenzen-Lede «fünf vor der Buchung».	Befunde der zweiten unabhängigen Prüfung.
3.0	01.09.2026	3.10	Paket	Quellcode (Datenmodell und Generatoren) als separates Archiv beigelegt; Anleitung entsprechend angepasst.	Wer eine Zahl ändern will, ändert sie an einer Stelle — Cockpit und Excel bleiben deckungsgleich.